Introduzione
Spesso le aziende si trovano di fronte a decisioni strategiche riguardo alla loro struttura e organizzazione. Tra queste, capita che le società siano interessate a separare una parte del loro business, ad esempio con l’obiettivo di intraprendere una strategia di focalizzazione o di creare uno spin-off sostenibile o altamente tecnologico, in modo da attrarre più facilmente investitori e ottenere risorse.
Il D.Lgs. 19/2023, attuativo della Direttiva 2019/2121/UE, ha previsto all’art. 51 una nuova possibilità per quanto riguarda le operazioni di ristrutturazione aziendale. È stato infatti introdotto nel Codice civile l’art. 2506.1 che tratta la fattispecie della scissione mediante scorporo, una pratica che offre opportunità interessanti.
In questo articolo esploreremo il concetto di scissione mediante scorporo e i suoi vantaggi.
Cos’è la scissione mediante scorporo?
La scissione mediante scorporo è un processo attraverso il quale un’azienda separa una parte del suo patrimonio creando una o più nuove entità giuridiche indipendenti, attribuendosi poi le azioni o quote delle neocostituite.
La differenza da una scissione ordinaria, quindi, risiede nel fatto che le azioni o quote di nuova emissione vengono assegnate alla società scissa, non ai soci della stessa, e di conseguenza il patrimonio netto della scissa resta invariato. Nell’attivo patrimoniale si troverà la partecipazione a sostituzione degli elementi assegnati alla/e newco.
Particolarità della scissione mediante scorporo
Essendo richiesto che la scissione avvenga a favore di una o più beneficiarie neocostituite, queste avranno come unico socio proprio la scissa.
Allo stesso tempo, non è possibile il configurarsi di una scissione totale: in poche parole, non si potrà avere a seguito dell’operazione di scissione mediante scorporo, una scissa holding di gestione, costituita solamente dalla partecipazione nella beneficiaria.
La beneficiaria che riceve gli elementi attivi e passivi dalla scissa, non potrà che iscriverli agli stessi valori a cui erano iscritti in precedenza, in regime di perfetta continuità dei valori contabili. Si costituisce quindi con un patrimonio netto che è pari al patrimonio scisso che risultava in capo alla scissa.
Vantaggi della scissione mediante scorporo
Il principale vantaggio fa riferimento alla neutralità fiscale dell’operazione: sebbene sia possibile conseguire gli stessi risultati di un conferimento, diversamente da quest’ultimo la scissione mediante scorporo è fiscalmente neutra per quanto concerne le imposte dirette.
Inoltre, è prevista l’imposizione di registro in misura fissa, come per le altre operazioni di scissione.
In conclusione, la scissione mediante scorporo rappresenta una strategia importante per le aziende che cercano di creare valore e rimanere competitive, associando a vantaggi strategici dei notevoli vantaggi fiscali.
Le recenti tendenze riflettono l’evoluzione di questa pratica, con un focus sempre maggiore sulla focalizzazione settoriale, sull’innovazione tecnologica e sulla sostenibilità.
Le aziende devono considerare attentamente le implicazioni e i vantaggi di una scissione mediante scorporo prima di intraprendere tale percorso, ma se gestita correttamente, può aprire nuove opportunità e posizionare l’azienda per il successo futuro.
Se pensate che possa essere la soluzione al caso vostro, non esitate a contattare lo studio per una consulenza!