SOLUZIONE ALLO STALLO DECISIONALE NELLE S.R.L.

Molto spesso, nel contesto italiano formato principalmente da piccole medie imprese, le realtà imprenditoriali di origine familiare si caratterizzano per la presenza di partecipazioni paritetiche.

In tali casi, nello Statuto o attraverso patti parasociali è opportuno riportare delle clausole per evitare situazioni di “stallo decisionale” (deadlock).

Tali situazioni, potenzialmente pericolose, si verificano quando i soci non raggiungono le maggioranze necessarie per assumere determinate decisioni, a causa del dissenso di uno o più soci o del loro disinteresse nei confronti dell’attività d’impresa. Ciò accade frequentemente proprio nelle società caratterizzate dalla partecipazione di soci paritetici (50%-50%) ovvero nelle società in cui siano presenti gruppi di soci con partecipazioni paritetiche.

Le situazioni di “stallo decisionale” possono verificarsi sia in Consiglio di Amministrazione, sia in Assemblea dei Soci, e per evitarle occorre prevedere in anticipo dei meccanismi di superamento dello stallo.

I metodi di risoluzione dello stallo possono dividersi in due gruppi: metodi conservativi e metodi disgregativi.

I METODI CONSERVATIVImirano alla continuazione della società, coinvolgendo le parti in lite per mantenere in vita il rapporto associativo tra soci originari.

Tra questi metodi ritroviamo:

  • Cooling-off, il quale consiste nel prevedere un periodo di “raffreddamento” durante il quale la materia oggetto di stallo decisionale non può essere riproposta in Consiglio o in Assemblea;
  • Diritto di prevalenza, con il quale si prevede già nello Statuto o in un patto parasociale il prevalere dell’una o dell’altra posizione, eventualmente anche ad annualità alterne o con altri meccanismi;
  • Intervento di un terzo indipendente, che consente di coinvolgere un terzo esterno, non di parte, che aiuterà nel superamento dello stallo mediando tra gli interessi e le posizioni divergenti delle parti.

I METODI DISGREGATIVI mirano all’estinzione del rapporto societario di una o di tutte le parti.

Tra questi metodi ritroviamo:

  • Clausole di prelazione semplice, con determinazione del prezzo da parte di un terzo;
  • Clausole di roulette russa, per effetto delle quali un socio assume irrevocabilmente l’obbligo di vendere o di acquistare la partecipazione dell’altro socio.

La Russian roulette clause può essere predisposta con molte varianti:

  • Clausola di roulette russa semplice: dopo che un socio abbia presentato l’offerta di acquistare la partecipazione di un altro socio ad un determinato prezzo, la controparte ha due alternative: accetta di vendere oppure è obbligata ad acquistare la partecipazione dell’altro socio al prezzo indicato;
  • Texas shootout: dopo che un socio abbia presentato l’offerta di acquistare la partecipazione di un altro socio ad un determinato prezzo, la controparte può accettare di vendere oppure è obbligata a formulare una proposta di acquisto ad un prezzo più elevato;
  • Fairest seales bid: entrambe le parti devono consegnare una busta chiusa ad un terzo, con indicazione del prezzo a cui si offrono di acquistare l’altra partecipazione, chi offre il prezzo maggiore, acquista le quote dell’altro socio;
  • Asta.
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